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【消息】资本观察上市的过程四财务问题审核

发布时间:2020-12-25 20:13:38 阅读: 来源:洗浴锅炉厂家

文:中信证券股份有限公司投资银行部总监 梁爽

证监会的审核效率在不断提高,发行节奏也更加市场化。目前取得发行批文后,发行人在6个月内可以自主地选择发行窗口。虽然实际操作上因为国内市场仍然相对是一个卖方市场,也就是说一般不会出现卖不出去的情况,反而是信息非常杂,所以一般情况下发行人都会尽量往前赶,缩短拿到批文和发行上市的时间,以避免出现不必要的麻烦。

上市应该是为有持续发展力的企业提供便宜资金,同时也为社会的闲散资金创造收益的良好举措。但因行业特征的不同以及信息复杂和不对称,能正确地认知企业不是件很容易的事。拟上市公司财务信息是投资者判断该企业是否具备持续经营能力和效益水平的直观信息,因此证监会审核的关注点也是这些信息的可信程度以及这些信息是否真实地反映了拟上市公司的业绩水平和赢利能力。

以下是几个经常要关注的问题:

内控

IPO企业内部控制制度的落实情况日益成为审核的重点。内控的严谨程度体现了公司财务信息的质量。今后内控指引将在上市公司全面推行。随着会计师事务所的吸收合并,其话语权将逐步增加,未来也会要求会计师对发行人内控出具审计报告(而不仅仅是鉴证报告)。

关于会计核算的真实性

相对于成本费用而言,审核更为关注收入方面的问题。经营多项业务的公司,应分部披露不同业务的客户情况;对于连锁经营等行业的公司(经销商较多,比较分散),绝对不应仅仅关注其前5名客户,可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研;如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察,重点关注公司与客户是否存在关联关系,交易定价是否公允,交易的变化是否合理等等,归根结底关注是否存在虚假销售。

会计政策及会计估计的变更

虽然制定会计政策的权利在公司的董事会,但要掌握和遵循一定的原则,不能随意变更会计政策,以避免操纵利润的嫌疑。如果变更了,应可以证明会计政策更趋谨慎,申报期内尽量不要出现无法证明自己更趋谨慎的变更。在制定会计政策等准则时一定要参考同行业的标准。

选择可比公司

一定要慎重,要经过行业内横向对比以及自身纵向对比,看看报告期内毛利率水平、费用水平、资产流动性等指标是否稳定。与同行业其他公司平均水平差异较大的情况,券商的尽职调查工作应该更细,相应的佐证工作要充分,这样才能结合公司的商业模式充分解释利润的形成和差异。业绩的真实性是审核关注的重点。

股份支付

IPO申报企业会计准则应与上市公司要求一致,要根据新准则编制执行,判断是否构成股份支付,是否确认费用。判断标准:(1)性质上,是否换取了服务;(2)是否存在与公允价值之间的差额。下述均可以排除:比如为了明晰股权、将代持的还原;比如外资企业上市前恢复股权;比如受益权计划,按虚拟股权计划落实股权;比如持股方案早已通过,但通过协议控制方式进行,需要兑现;财产的继承、亲属的赠送、分割,非员工福利;子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等等,均不属于股权支付的范围。

高管股权激励是为了换取未来的服务,也可以是对过去服务的奖励,甚至是为了换取第三方服务,应属于股份支付。股份支付的概念比股权激励的范围要大,需要有公允价值。也就是市场交易价格,是熟悉企业价值的双方自愿达成的市场价格。有活跃市场参考的,可以在考虑波动性的基础上取均价;无活跃市场的则可参考近期有代表性的PE的入股价格。没有半年一年的参考价格,申报期内外部投资者的价格可以视为参考。合理的估值方法包括市盈率、市净率、现金流折现、评估等。根据对赌条款的内容、赢利能力变化、市场环境的变化可以对PE价格做适当修正,阐述理由并量化。目前重点关注的是申报前一年一期的股权支付行为,和公允价值的差异要计入非经常性损益。

IPO发行每股收益列报披露问题

上市公司披露非常简单,基本是每股收益和摊薄每股收益。但IPO企业不一样,申报期三年若存在有限责任公司,做法会不统一。现拟规定要统一从折股当年和以后年度计算及披露,折股当年以折股的期初数做为当年股本数。

同一控制下资产收购是否可以按评估值入账

如果重组进入公司的资产形成一项业务,则符合企业合并的定义,应按同一控制下企业合并原则处理,即不得评估调账,应按账面值处理。若以评估值作为交易价格,则应以原账面价值作为入账依据,评估值与账面值的差额应冲减所有者权益,首先冲减资本公积(股本溢价),不足时冲减留存收益。单独购买资产的交易但未形成业务的,可以按评估值入账。

非同一控制下的企业合并

主要是要防止捆绑上市的情况发生,一般只支持相同或类似业务的合并。合并净资产比例不超过20%的不影响;20%-50%的需要再运行1年;50%-100%的需要再运行2年;100%以上的可以作为新设公司看待,需要运行3年。

企业分立

最终要看分立后的公司经营业绩是否依然可以连续计算。企业分立可能导致主营业务发生变化,影响发行条件的,一般认为分立后应运行3年,主要考虑两点:(1)分立是否导致主营业务发生变化。普遍认为很难说没有变化。(2)分立也要追溯调整,涉及剥离报表编制的问题。资产、收入等很好分割,但费用分割的合理性不好判断(即使按照收入的比例进行分割),可能无法真实反映公司的赢利能力。因此,整体而言,在目前社会诚信度普遍不高的条件下,建议不要通过分立的方式进行处理,可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离(比如出售股权或者资产等方式)。对于国务院豁免的企业可以例外,但中小企业一定要持谨慎态度。

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